Zakładanie spółek w Dubaju – ZEA / Spółka w Dubaju

 

Zjednoczone Emiraty Arabskie przeszły fundamentalną transformację od czerwca 2023 roku, kiedy wprowadzono 9% podatek dochodowy od osób prawnych. Choć era absolutnej wolności podatkowej dobiegła końca, ZEA pozostają jednym z najbardziej atrakcyjnych środowisk biznesowych globalnie – pod warunkiem właściwej strukturyzacji.

Spółka w Dubaju? Co warto wiedzieć?

 

Era absolutnej wolności podatkowej dobiegła końca

 

Dzisiejsze Emiraty to federacja siedmiu odrębnych jurysdykcji z ponad 45 strefami wolnocłowymi, każda z własnymi ramami regulacyjnymi. To środowisko, które nagradza wiedzę i karze lekkomyślność. Różnica między 0% a 9% opodatkowania często zależy od pozornie drobnych decyzji o miejscu rejestracji spółki i sposobie prowadzenia działalności.

– Czerwiec 2023: ZEA wprowadziły federalny podatek dochodowy od osób prawnych

• 0% do 375 000 AED dochodu (~100 000 USD)
• 9% od kwoty przekraczającej próg

– Co to oznacza dla Ciebie?

To NIE koniec atrakcyjności ZEA. To początek bardziej wyrafinowanego systemu, w którym:

• Realne biznesy, spółki z substancją mogą nadal płacić 0%
• Spółki-wydmuszki i podmioty papierowe płacą pełne 9%
• Sukces zależy od właściwej strukturyzacji, nie przypadku

Kluczowa zmiana: Zjednoczone Emiraty Arabskie przeszły od automatycznego zwolnienia do systemu opartego na konkretnych zasadach. Korzyści są dostępne, ale musisz wiedzieć jak je osiągnąć.

 

 

Gdzie w ZEA założyć spółkę?

 

Zjednoczone Emiraty Arabskie nie są, mimo że nazwa sugeruje jedność, jednorodnym bytem. To federacja siedmiu miast-państw, z których każde rządzone jest przez własnego dziedzicznego monarchę, każde z własną strategią gospodarczą, każde konkurujące – czasem subtelnie, czasem otwarcie – o zagraniczne inwestycje i międzynarodową uwagę.

 

Fundamentalny wybór: Mainland czy strefa wolnocłowa?

 

Każda inwestycja w ZEA rozpoczyna się od kluczowej decyzji, która determinuje nie tylko opodatkowanie, ale całą operacyjną rzeczywistość przedsiębiorstwa.

Dubaj pozostaje komercyjnym kolosem, emiratem który przekształcił się w ciągu dwóch pokoleń z wioski rybaków i poławiaczy pereł w globalny hub biznesowy. Gości ponad trzydzieści stref wolnocłowych i służy jako regionalne centrum finansowe i handlowe. Przejdź przez Dubajskie Międzynarodowe Centrum Finansowe w dzień powszedni rano, a znajdziesz bankierów inwestycyjnych z Londynu, przedsiębiorców technologicznych z Bangalore, handlarzy towarami z Genewy, wszystkich przyciągniętych tą samą obietnicą: przyjaznym dla biznesu środowiskiem ze światowej klasy infrastrukturą i dostępem do rynków rozciągających się od Afryki Północnej po Azję Południowo-Wschodnią.

Ale dominacja Dubaju nie jest absolutna. Abu Zabi, stolica, dzierży inne karty. Jako siedziba rządu federalnego i centrum bogactwa naftowego ZEA, Abu Zabi przyciąga inną klientelę: firmy poszukujące kontraktów rządowych, przedsiębiorstwa chcące relacji z Narodową Spółką Naftową Abu Zabi, biznesy które cenią bliskość władzy ponad bliskość rynków. Emirat goszczą osiem głównych stref wolnocłowych, każda z wyraźnym przemysłowym ukierunkowaniem, i utrzymuje bardziej konserwatywne, wyważone podejście do rozwoju niż jego bardziej błyskotliwy sąsiad.

Pięć Północnych Emiratów – Sharjah, Ajman, Ras Al Khaimah, Fujairah i Umm Al Quwain – zajmuje zupełnie inną niszę. To budżetowe opcje Emiratów, oferujące znacznie niższe koszty założenia i koszty operacyjne niż ich bogaci południowi sąsiedzi. Dla małych i średnich przedsiębiorstw, szczególnie tych celujących w rynki regionalne zamiast globalne, Północne Emiraty oferują przekonującą ekonomię.

Status QFZP – klucz do 0% podatku dla spółki w ZEA

 

Nie każda spółka ze strefy wolnocłowej automatycznie korzysta ze zwolnienia podatkowego. Aby utrzymać zerową stawkę podatkową, musisz zakwalifikować się jako „Qualifying Free Zone Person” (QFZP) – status Kwalifikującej Osoby ze Strefy Wolnocłowej. To oznacza konieczność spełnieniasiedmiu kumulatywnych warunków, każdy z własnym ciężarem zgodności – potencjalną pułapką:

 

7 Wymagań do spełnienia JEDNOCZEŚNIE:

 

Rejestracja w wyznaczonej strefie wolnocłowej

• Nie wszystkie strefy są równe
• Lista zatwierdzonych stref jest specyficzna

 

Odpowiednia substancja ekonomiczna

• Prawdziwi pracownicy (nie tylko Ty)
• Rzeczywiste biuro (nie skrytka pocztowa)
• Faktyczne operacje (nie tylko papierowa struktura)
• Organ podatkowy przeprowadza audyty!

 

Dochód z „kwalifikujących działań”

• Transakcje z innymi podmiotami ze stref wolnocłowych
• Specyficzne zatwierdzone działania z podmiotami mainland
• Nie wszystkie rodzaje działalności się kwalifikują

 

Zgodność z cenami transferowymi

• Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi po cenach rynkowych
• Wymagana pełna dokumentacja
• Analizy porównawcze i funkcjonalne

 

Zbadane sprawozdania finansowe

• Roczne, zgodne z MSSF
• Przez licencjonowanego audytora
• Koszt i czas na przygotowanie

 

Limit niekwalifikującego dochodu

• Maksymalnie 5 mln AED ALBO 5% przychodów (co niższe)
• Przekroczenie = utrata statusu QFZP

 

Brak wyboru standardowej stawki

• Nie możesz „zrezygnować” ze statusu QFZP
• Albo spełniasz wymogi, albo tracisz 0%

 

 

Co się dzieje przy utracie statusu QFZP?

 

Konsekwencje są brutalne:

• Utrata statusu 0% na bieżący rok + 4 kolejne lata
• 9% podatek z mocą wsteczną
• Potencjalne kary za niedopłatę
• Całkowita restrukturyzacja biznesu

To nie jest techniczna formalność – to rzeczywisty wymóg substancji.

 

VAT 5% w ZEA

 

Oprócz podatku korporacyjnego, od 2018 roku w ZEA obowiązuje 5% podatek od wartości dodanej. Stosuje się on uniwersalnie, z istotnym wyjątkiem – 20 „wyznaczonych stref” (designated zones) otrzymuje specjalne traktowanie dla transakcji towarowych.

Podstawowa zasada VAT w ZEA:

• 5% podatku VAT od większości towarów i usług
• Obowiązek rejestracji przy 375 000 AED obrotów
• Kwartalny lub miesięczny reporting

Wyjątek: 20 wyznaczonych stref

Dla TOWARÓW (nie usług) w wyznaczonych strefach:

• Import bez VAT
• Transfer między strefami bez VAT
• Uważane za „poza ZEA” dla celów VAT

Warunki:

• Towary pozostają w strefie LUB są eksportowane
• Nie mogą być konsumowane w mainland
• Rygorystyczna dokumentacja: deklaracje celne, certyfikaty przemieszczenia

Usługi zawsze podlegają VAT – nawet w wyznaczonych strefach.

 

Niedawne reformy – rosnąca elastyczność

 

Lipiec 2025 przyniósł „Jeden Paszport Strefy Wolnocłowej” w Dubaju – inicjatywę W lipcu 2025 roku Dubaj ogłosił inicjatywę która może przekształcić krajobraz stref wolnocłowych: „Jeden Paszport Strefy Wolnocłowej”. Koncepcja jest prosta ale znacząca. Historycznie, spółka licencjonowana w jednej strefie wolnocłowej Dubaju mogła działać tylko w tej strefie. Chcesz rozszerzyć operacje do innej strefy? Potrzebowałbyś oddzielnej licencji, oddzielnych kosztów założenia, oddzielnych zobowiązań zgodności. Jeden Paszport Strefy Wolnocłowej eliminuje to tarcie. Spółka licencjonowana w jakiejkolwiek strefie wolnocłowej Dubaju może teraz działać w wielu strefach wolnocłowych Dubaju z pojedynczą licencją, dramatycznie redukując ciężar administracyjny i koszty.

Miesiąc wcześniej Dubaj wydał Rezolucję Nr 11 z 2025 roku, adresującą kolejne długotrwałe ograniczenie: spółki ze stref wolnocłowych mogą teraz zakładać filie mainland, pod warunkiem odpowiednich zezwoleń od Departamentu Gospodarki i Turystyki. Przez lata podmioty ze stref wolnocłowych chcące dostępu do rynku mainland stały przed binarnym wyborem: wyznaczyć lokalnego dystrybutora – i poświęcić marżę – lub założyć oddzielny podmiot mainland – i zduplikować koszty. Teraz możliwy jest model hybrydowy: utrzymuj spółkę strefy wolnocłowej dla operacji międzynarodowych i korzystnego traktowania podatkowego, ale rozgałęź się na mainland dla dostępu do lokalnego rynku.

Te reformy odzwierciedlają uznanie Dubaju, że środowisko biznesowe Emiratów stało się być może zbyt rozdrobnione, z zbyt wieloma jurysdykcjami, zbyt wieloma organami, zbyt wieloma ciężarami zgodności. Uproszczenie, nawet na marginesach, czyni cały ekosystem bardziej atrakcyjnym. Czy Abu Zabi i Północne Emiraty pójdą w ich ślady, pozostaje do zobaczenia.

 

Dla kogo spółka w ZEA ma sens?

 

Emiraty pozostają atrakcyjne dla określonych profili biznesowych.

Kto powinien rozważyć strukturę w Emiratach?

✓ Firma handlowa działająca międzynarodowo

• Import/reeksport towarów
• Dystrybucja w regionie MENA i Azji
• Korzyści: zerowy VAT w wyznaczonych strefach, dostęp do portów

✓ Przedsiębiorstwo technologiczne/usługowe

• Klienci globalni, nie lokalni
• Zespół zdalny lub międzynarodowy
• Korzyści: QFZP 0%, Dubai Internet City/Silicon Oasis

✓ Firma finansowa/inwestycyjna

• Zarządzanie aktywami
• Trading, advisory
• Korzyści: DIFC common law, regulacje finansowe

✓ Holding dla grupy międzynarodowej

• Koordynacja operacji w regionie
• Centralizacja IP, treasury
• Korzyści: zerowy podatek u źródła od dywidend (QFZP)

✓ Przedsiębiorca planujący relokację

• Visa rezydenta podatkowego przez spółkę
• Brak podatku dochodowego osobistego (nadal)
• Jakość życia, infrastruktura

 

Dla kogo ZEA to zły pomysł?

 

✗ Główny rynek to ZEA

• Będziesz potrzebować dystrybutora = tracisz marżę
• Lub mainland = płacisz 9%

✗ Nie masz substancji ekonomicznej

• Spółka-wydmuszka nie zakwalifikuje się jako QFZP
• Zapłacisz 9% + koszty zgodności

✗ Brakuje Ci zasobów na compliance

• Audyty, ceny transferowe, reporting
• Koszty profesjonalnej obsługi

✗ Szukasz „szybkiego” rozwiązania

• Proper setup wymaga czasu i planowania
• Błędy mogą być bardzo kosztowne

 

Proces strukturyzacji: Od analizy do implementacji

Właściwa strukturyzacja przedsiębiorstwa w ZEA wymaga metodycznego podejścia, uwzględniającego specyfikę planowanej działalności.

Punkt wyjścia stanowi analiza modelu biznesowego: charakter działalności, docelowe rynki (lokalne vs międzynarodowe), struktura kontrahentów, planowana skala operacji. Te elementy determinują optymalny wybór między mainland a strefą wolnocłową oraz konkretną lokalizację.

Następnie następuje ocena wymagań substancjalnych: ile osób będzie rzeczywiście pracować w ZEA, jaka powierzchnia biurowa jest potrzebna, jakie będą przepływy finansowe. To nie ćwiczenie papierowe – wymogi substancji ekonomicznej są weryfikowane.

W przypadku struktur grupowych konieczna jest analiza cen transferowych już na etapie projektowania. Późniejsze dostosowanie polityki transferowej to znacznie bardziej kosztowne i ryzykowne przedsięwzięcie.

Wybór konkretnej strefy wolnocłowej powinien uwzględniać nie tylko koszty, ale też specjalizację strefy, jakość infrastruktury, dostępność usług wspierających i restrykcje licencyjne.

 

Jak właściwie zaplanować strukturę?

 

6 kroków do sukcesu w ZEA

Krok 1: Zdefiniuj model biznesowy

• Gdzie są klienci? (ZEA vs. międzynarodowi)
• Jaki rodzaj działalności? (handel, usługi, produkcja)
• Gdzie będą pracownicy?
• Gdzie będą aktywa?

Krok 2: Wybierz emirat i rodzaj jurysdykcji

• Mainland vs. strefa wolnocłowa
• Który emirat? (koszt vs. prestiż vs. specjalizacja)
• Która konkretna strefa? (licencja na Twoją działalność?)

Krok 3: Zaplanuj substancję ekonomiczną

• Ile osób zatrudnisz lokalnie?
• Jakie biuro wynajmiesz? (powierzchnia, lokalizacja)
• Jakie będą wydatki operacyjne?
• Czy spełniasz test QFZP?

Krok 4: Zbuduj strukturę właścicielską

• Bezpośrednia własność vs. holding
• Struktura w ZEA vs. struktura międzynarodowa
• Planowanie sukcesji i exit strategy

Krok 5: Zaprojektuj politykę cen transferowych

• Jakie transakcje między podmiotami powiązanymi?
• Jak ustalić ceny rynkowe?
• Jaka dokumentacja będzie potrzebna?

Krok 6: Zaplanuj compliance od dnia 1

• System księgowy zgodny z MSSF
• Przygotowanie do audytu
• Kalendarz zgodnościowy (reporting, odnowienia)

 

Wymagania dokumentacyjne i zgodność

Współczesne ZEA wymagają kompleksowej dokumentacji i bieżącej zgodności regulacyjnej. Kluczowe obszary obejmują:

Dokumentację substancji ekonomicznej – umowy najmu, umowy o pracę, dowody wydatków operacyjnych.

Dokumentację cen transferowych dla transakcji między podmiotami powiązanymi – analizy porównywalności, analizy funkcjonalne, dokumentację metodologii wyceny.

Zbadane sprawozdania finansowe według MSSF.

Dokumentację VAT dla transakcji w wyznaczonych strefach – deklaracje celne, certyfikaty przemieszczenia, dowody eksportu.

Pominięcie któregokolwiek z tych elementów może skutkować utratą korzyści podatkowych, retroaktywnymi ocenami czy karami.

 

Najczęstsze pułapki przy zakładaniu spółki w Dubaju

 

Czego unikać przy strukturyzacji w ZEA

❌ Pułapka 1: „Najtańsza strefa wolnocłowa”

• Wybór tylko na podstawie ceny
• Ignorowanie specjalizacji strefy
• Problemy z licencją na właściwą działalność

❌ Pułapka 2: „Spółka-wizytówka”

• Brak rzeczywistej substancji
• Flexi-desk i wirtualne biuro
• Utrata QFZP przy audycie

❌ Pułapka 3: „Nie potrzebuję doradcy”

• Samodzielne wypełnianie formularzy
• Błędna struktura własnościowa
• Brak planu cen transferowych od początku

❌ Pułapka 4: „Załatwię dokumentację później”

• Brak dokumentacji substancji ekonomicznej
• Brak analiz rynkowych dla cen transferowych
• Retroaktywne naprawianie = niemożliwe lub bardzo kosztowne

❌ Pułapka 5: „Jedna spółka wystarczy”

• Mieszanie działalności kwalifikującej i niekwalifikującej
• Przekroczenie limitu 5% niekwalifikującego dochodu
• Utrata całego statusu QFZP

❌ Pułapka 6: „Mainland? Nie potrzebuję”

• Planowanie sprzedaży lokalnej przez dystrybucję
• Odkrywanie, że klienci wymagają lokalnego podmiotu
• Późne zakładanie mainland = opóźnienia i utracone kontrakty

 

Perspektywa 2025 roku

 

Czy podatek zmienił wszystko?

 

Dla potencjalnych wchodzących, przekaz jest jasny: Emiraty oferują nadzwyczajne możliwości, ale tylko dla tych gotowych zaangażować się w złożoność. Sukces wymaga starannego planowania, odpowiedniej strukturyzacji, bieżącej zgodności i, prawie na pewno, profesjonalnej porady. Jurysdykcja nagradza tych którzy odrabiają lekcje i karze tych którzy zakładają, że samo bycie w ZEA automatycznie nadaje korzyści podatkowe.

Eksperyment Emiratów z wprowadzeniem podatku przy utrzymaniu konkurencyjności trwa. Inne państwa Zatoki – Arabia Saudyjska, Katar, Oman – obserwują uważnie, ważąc czy podążyć ścieżką ZEA czy utrzymać status wolny od podatków. Dla biznesów, proliferacja opcji to zarówno możliwość jak i wyzwanie: więcej wyborów oznacza więcej wymaganej analizy, więcej kompromisów do oceny, więcej sposobów aby to zrobić dobrze – i więcej sposobów aby to zrobić źle.